STATUTO SOCIALE
TITOLO I
(Costituzione - Denominazione - Sede -
Durata – Oggetto - Erogazione dei servizi)
E’ costituita una Società per azioni a
partecipazione pubblica locale, con capitale interamente pubblico o misto ex
art. 22 della legge 142/1990, come recepito dalla Regione siciliana con legge
n°48/91 e successive modifiche ed integrazioni, denominata
“_____________________________” (di seguito denominata Società), per la
gestione integrata dei rifiuti solidi urbani di competenza dei Comuni e della
Provincia regionale di__________ nel/nei sotto ambito/i
______________________________, individuato/i nel Decreto del Vice Commissario
delegato per l’emergenza nel settore dello smaltimento dei rifiuti nella Regione
Sicilia n° 280 del 19/04/2001 e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Regione
Sicilia n. __ del __________, costituito/i dai seguenti Comuni
_______________________________________________________________________________________.
Per la parte pubblica assumono
partecipazioni nella Società i seguenti Comuni, anche consorziati, del/i sotto
ambito/i _________________________________________________________
_______________________________________________________
e la Provincia Regionale.
La Società potrà decidere di aprire il
capitale all’ingresso di un Socio privato, in misura non superiore al 49% del
capitale sociale, con le modalità di cui all’articolo 7 del presente statuto.
Sede
La Società ha sede legale ed
amministrativa nel territorio del Comune con maggiore numero di abitanti e
precisamente in ________________, alla via ___________________.
Nei modi e nei
termini previsti dalla legge potranno essere istituite o soppresse filiali,
agenzie ed uffici in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti
vigenti.
ARTICOLO
3
Durata
La durata della Società è stabilita fino
al 2030 e può essere prorogata nei modi e nei termini previsti dalla legge.
La costituzione della presente Società
ha per scopo la gestione unitaria ed
integrata dei rifiuti solidi urbani secondo criteri di efficienza, efficacia ed
economicità negli ambiti e/o sub-ambiti ottimali di cui all’art. 1, in aderenza
alle direttive dell’Unione Europea e alle vigenti disposizioni normative
nazionali e regionali in materia di rifiuti, nonché la realizzazione di un
integrato sistema di verifica concernente il versamento della tassa sui rifiuti
e la corretta gestione del sistema della tariffa, compreso il periodo di
transizione dalla TARSU alla tariffa, con particolare riferimento
all’eliminazione dell’evasione, al fine di consentire una più equa
distribuzione e la totale copertura dei costi della gestione integrata ed
integrale del ciclo dei rifiuti, in conformità alle normative vigenti, nonché
alle disposizioni dettate in materia dall’Unione Europea.
La Società ha per oggetto principale la
gestione diretta di pubblici servizi municipali e provinciali in materia di
rifiuti in conformità alla legislazione vigente, affidate dai Comuni e dalla
Provincia sulla base di un Piano d’impresa e regolati con apposito Contratto di
servizio, come di seguito specificati:
Servizi
principali
a) raccolta
differenziata;
b) esercizio di
servizi di raccolta, trasporto, recupero, riciclaggio e smaltimento di rifiuti
solidi urbani pericolosi e non pericolosi, di rifiuti speciali pericolosi e non
pericolosi, spazzamento delle vie, delle aree e degli edifici pubblici,
scerbamento e sterramento di strade ed aree comunali e provinciali aperte al
pubblico, pulizia delle caditoie stradali, dentro e fuori i centri urbani, dei
rifiuti abbandonati lungo i litorali marini e nelle aree naturali protette
comprese nel sotto-ambito
c) progettazione,
costruzione e gestione di impianti per il trattamento, la valorizzazione e la
collocazione temporanea e definitiva di rifiuti;
d)
progettazione, realizzazione e gestione di ogni altro impianto per
il trattamento dei rifiuti;
e) bonifica di siti
contaminati da attività di smaltimento dei rifiuti;
f)
risanamento ambientale di territorio danneggiato dalla presenza di
discariche abusive (art. 160, 3 comma, l.r. n°25/93);
la Società,
inoltre, su richiesta dei singoli Comuni soci e della Provincia regionale, può
effettuare per loro conto ulteriori servizi ambientali, da regolare con
apposita convenzione aggiuntiva al Contratto di servizio, ai sensi del co. 5
del’art. 2 del D.L.vo 22/97, come ad esempio:
g) derattizzazione,
alla disinfestazione e alla disinfezione, alla pulizia delle spiagge e del mare
nelle aree di competenza;
h) manutenzione del
verde pubblico, alla pulizia di scuole ed edifici pubblici, ad interventi
manutentivi su edifici pubblici, alla affissione e deaffissione di manifesti
servizi
ambientali.
La Società potrà svolgere altresì
attività di studi, di ricerca e piani d’impresa nonché tutte le attività
collaterali o connesse con i servizi predetti, direttamente e/o mediante
convenzioni e/o incarichi, purché strumentali all'oggetto sociale.
La Società, inoltre, può:
1.
Emettere obbligazioni, compiere tutte le operazioni commerciali,
industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, compatibilmente con le
limitazioni di legge, ritenute dall’Organo Amministrativo necessarie od utili
per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa può prestare avalli,
fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale; potrà assumere, sia
direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in consorzi e/o
Società, aventi oggetto analogo connesso od affine al proprio, escludendosi
comunque che l’assunzione di dette partecipazioni possa divenire l’oggetto
esclusivo o principale della Società.
2.
Realizzare consorzi e/o ATI e/o altre strutture associative,
societarie o consortili con altre
Società aventi lo stesso scopo sociale.
Solo quando non sia possibile impostarli
in termini di piano d’impresa da realizzare in proprio o in casi eccezionali,
imprevisti ed imprevedibili la Società può affidare a terzi incarichi, lavori,
studi in ambito ambientale, nonché la progettazione e la costruzione di
impianti e opere e, limitatamente al periodo necessario alla Società per
organizzarla in proprio, la gestione di impianti e la prestazione dei servizi
connessi.
Erogazione dei servizi
I servizi principali di cui
all’art. 5 dovranno essere tutti obbligatoriamente affidati alla Società da
parte dei Soci.
Le modalità di affidamento saranno le seguenti:
-
Il Consiglio d’Amministrazione della Società, entro il 30
Settembre di ogni anno, delibera, con riferimento all’anno successivo,
l’eventuale avvio di nuovi servizi da espletare o l’estensione territoriale di
servizi già espletati, approvando, contestualmente, il relativo piano
d’impresa, in cui devono essere previsti i costi.
-
Gli Enti soci dovranno comunicare alla Società, entro 30 giorni,
la data da cui dovrà decorrere l’espletamento del relativo servizio da parte
della Società; tale data dovrà, comunque, ricadere tra il 1° Gennaio ed il 31
Dicembre dell’anno di avvio del servizio.
-
Nel caso in cui l’Ente socio non effettua tale comunicazione o
comunica una data successiva al 31 Dicembre dell’anno di avvio del servizio,
esso dovrà partecipare, in proporzione alla propria quota, agli oneri di spesa
generali che la Società sosterrà per l’avvio del servizio stesso a decorrere
dal 1° Gennaio del suddetto anno.
I servizi accessori di cui
all’art. 5 potranno essere affidati alla Società da parte dei Soci.
Le modalità di affidamento saranno le seguenti:
-
Gli Enti soci, entro il 30 Giugno di ogni anno, richiedono alla
Società l’eventuale attivazione di uno o più servizi accessori.
-
Il Consiglio d’Amministrazione della Società, entro il 30
Settembre di ogni anno, delibera, con riferimento all’anno successivo,
l’eventuale avvio di nuovi servizi da espletare o l’estensione territoriale di
servizi già espletati approvando, contestualmente, il relativo piano d’impresa,
in cui devono essere previsti i costi.
-
Gli Enti soci dovranno comunicare alla Società, entro 30 giorni,
la data da cui dovrà decorrere l’espletamento del relativo servizio da parte
della Società; tale data dovrà, comunque, ricadere tra il 1° Gennaio ed il 31
Dicembre dell’anno di avvio del servizio.
-
Nel caso in cui l’Ente socio non effettua tale comunicazione o
comunica una data successiva al 31 Dicembre il servizio, limitatamente al
suddetto Ente, non sarà attivato; restano comunque a carico del suddetto Ente,
in quota parte, le spese sostenute per la redazione del piano d’Impresa.
Il costo di ciascun servizio principale
svolto dalla Società dovrà essere perequato per tutti gli Enti soci
appartenenti allo stesso sub-ambito, prescindendo dalla localizzazione degli
impianti e da tutta l’organizzazione del servizio, e sarà assunto in parte
ponendo l’onere a carico direttamente dei cittadini utenti in misura
percentuale non inferiore alla copertura dal servizio di RSU stabilita
annualmente dalle disposizioni di finanza locale per gli enti locali e la
restante parte verrà posta a carico dagli Enti pubblici in proporzione alla
quota di partecipazione.
Per gli altri servizi a richiesta si
provvederà convenzionalmente.
Per i1 perseguimento dell’oggetto
sociale, la Società svolge le funzioni amministrative e fiscali di competenza
dei Comuni e della Provincia regionale ivi comprese quelle per l’applicazione
di sanzioni amministrative, e quelle di riscossione della TARSU e/o Tariffa per
gli r.s.u. nei confronti degli utenti.
La Società è competente a stipulare le
convenzioni con i consorzi di filiera e a riscuotere il contributo dovuto dai
medesimi consorzi per le frazioni di raccolta differenziata conferite alle
piattaforme CONAI.
Per l’erogazione dei servizi la Società
dovrà dotarsi di un organico che dovrà essere previsto nel piano d’impresa di
cui agli artt.5, 6 e 26 e che dovrà provenire, quanto al personale dei livelli
___, ___, ___, ___, nell’ordine di priorità:
A.
dagli attuali servizi di igiene ambientale e dal personale
amministrativo che svolge attività ad esso correlate nei Comuni e nella
Provincia (ragioneria, tributi, personale, etc..), con preferenza per gli
addetti con anzianità minore;
B.
dal personale in forza alle ditte che hanno in appalto i servizi
di n.u. qualora sia stato previsto nel capitolato di affidamento dei servizi la
clausola del passaggio immediato e diretto dalla ditta cessante alla ditta
subentrante;
C.
dai lavoratori che hanno già prestato servizio nei Comuni e/o
nella Provincia nell’ambito dei programmi LSU e/o LPU in materia ambientale;
D.
da personale disoccupato, in particolare giovani iscritti da più
di 24 mesi nelle liste di collocamento, attraverso progetti LPU;
Le unità di personale di cui ai
punti A e B dell’art. 6 che transiteranno alla Società mantengono l’anzianità
giuridica ed economica dell’Ente di provenienza, e vengono inquadrate secondo
le tabelle di equiparazione vigenti al momento del passaggio nei contratti
nazionali di lavoro di categoria o, in mancanza, per assimilazione tra le vecchie e le nuove mansioni.
Le unità di personale di cui ai
punti A, B e C non possono essere superiori, per ogni Ente, ad una quota
proporzionale alla percentuale di servizio che l’Ente medesimo ha affidato alla
Società rispetto al totale dei servizi che la Società svolge.
Il criterio di proporzionalità
di cui sopra dovrà essere osservato anche per ogni singolo profilo
professionale.
In caso di scioglimento, cessazione o estinzione della Società, gli Enti sono obbligati a riassorbire il personale di ruolo proveniente dall’Ente stesso.
Le eventuali unità di personale di cui al punto D devono
provenire, per ogni Ente, dall’Ufficio di collocamento territorialmente
competente, nei limiti di una quota proporzionale alla percentuale di servizio
che l’Ente medesimo ha affidato alla Società rispetto al totale dei servizi che
la Società svolge e devono essere utilizzati, preferibilmente, nel territorio
dell’Ente stesso.
La Società potrà utilizzare, per
specifiche professionalità, personale direttamente assunto, nel rispetto delle
norme previste in materia di mercato del lavoro
TITOLO
II
(Capitale sociale – Azioni - Alienazione di azioni – Maggioranza
pubblica)
ARTICOLO 7
Capitale sociale
Il capitale iniziale della
Società è di lire ___________________ euro _____________ ed è diviso in numero
________ azioni nominative ordinarie di lire ________ euro _________ nominali
cadauna.
Le azioni sono indivisibili e
conferiscono al loro possessore eguale diritti.
La percentuale di partecipazione
alla Società è determinata in ragione del numero di abitanti residenti in
ciascun Comune sulla base degli indici ISTAT al 31 dicembre dell’anno
precedente alla data di costituzione della Società, detratta la quota azionaria
spettante alla Provincia.
La Provincia Regionale può
detenere una percentuale massima del 10% delle azioni spettanti ai Soci
pubblici, e comunque non superiore alla percentuale del Comune socio con la
popolazione massima.
L’Ente che aderisce alla Società
è comunque obbligato a partecipare alle spese generali di amministrazione
proporzionalmente alla propria percentuale azionaria, indipendentemente
dall’attivazione specifica di servizi da parte della Società.
La sottoscrizione del capitale
sociale iniziale da parte dei Comuni e della Provincia Regionale avviene
mediante conferimento in denaro alla Società per azioni.
Nel caso di aumento del capitale
sociale per il conferimento di beni e attrezzature, sia da parte dei Soci
pubblici, sia da parte dei Soci privati, la relativa delibera assembleare
disciplinerà le modalità di eventuale partecipazione dei Soci alla
sottoscrizione delle nuove quote.
Nel caso che vi sia all’atto
della costituzione della Società anche conferimento di attrezzature, mobili
registrati e immobilizzazioni varie da parte di un ente, tale conferimento verrà
effettuato in conto gestione e la Società provvederà ad elaborare un piano di
riequilibrio triennale, che compensi la differenza mediante un minor costo del
servizio rispetto agli altri Enti soci.
La Società potrà, ove ne ravvisi
l’opportunità, scegliere un partner privato, a mezzo bando pubblico, per una
percentuale azionaria massima pari al 49%.
Il valore delle azioni da
bandire è calcolato alla data in cui viene pubblicato il relativo bando,
attribuendo ad esse valore di scambio commisurato al reale patrimonio della
Società. La vendita delle azioni è imputabile proporzionalmente alle quote di
partecipazione della parte pubblica con il duplice limite del possesso del 51%
di capitale della parte pubblica e del possesso di almeno una azione da parte
di ogni Socio pubblico.
Il ricavato della vendita dovrà
essere utilizzato per investimenti o per spese di gestione.
In caso di richiesta di ingresso
di nuovi Soci pubblici appartenenti al sottoambito, successivamente alla
costituzione della Società, si procederà ad una nuova ripartizione del capitale
sociale della parte pubblica, basata sulla popolazione residente in ciascun
Comune, con il limite del possesso di almeno una azione da parte di ogni Socio
pubblico e nel rispetto di quanto stabilito al quarto paragrafo del presente
articolo per la quota azionaria della Provincia Regionale.
Nel caso in cui l’adesione alla
Società avvenga dopo la data di costituzione e comunque entro un anno dalla
stessa, la sottoscrizione delle azioni da parte dell’Ente avviene al valore
nominale al momento della costituzione della Società.
Successivamente a tale data il
Comune dovrà versare alla Società, oltre il valore nominale delle azioni
sottoscritte, un sovra prezzo per ogni ulteriore anno di ritardo oltre il
primo, calcolato sulla differenza tra valore reale e valore nominale delle
azioni: 10% del suddetto valore per il primo anno, 25% per il secondo, 45% per
il terzo, 70% per il quarto, 90% per il quinto; dopo il quinto anno alle azioni
sarà attribuito valore di scambio commisurato con il reale patrimonio della
Società al momento dell’adesione.
I versamenti liberatori delle
azioni sottoscritte sono richiesti, salva diversa deliberazione dell’Assemblea
degli azionisti, dal Consiglio di Amministrazione nei tempi e nei modi che riterrà
più opportuni.
Il capitale sociale potrà inoltre
essere aumentato per deliberazione dell’Assemblea.
Azioni
Ogni azione è indivisibile e
obbligatoriamente nominativa: la Società non riconosce che un Socio titolare
per ciascuna azione.
Ogni azione dà diritto ad un voto.
La qualità di azionista costituisce di
per sé sola adesione all’atto costitutivo ed al presente statuto.
La Società può emettere titoli
obbligazionari, nominativi o al portatore, nei limiti e con le modalità
previste dalla legge.
ARTICOLO
9
Alienazione di azioni
Nel caso di vendita di azioni da parte
di un Socio pubblico, questa deve riguardare l’intero pacchetto azionario e
potrà avvenire solo tra soggetti della parte pubblica.
I Soci pubblici hanno diritto di
prelazione proporzionalmente alla partecipazione già posseduta. Il prezzo di
acquisto sarà quello relativo alla quota parte del capitale della Società, al
valore nominale di sottoscrizione.
Il Socio pubblico che voglia vendere la
propria quota, dovrà darne comunicazione scritta mediante raccomandata con
avviso di ricevimento al Consiglio di amministrazione ed agli altri Soci
pubblici, indicando le condizioni di pagamento. Ciascun Socio potrà comunicare
al Socio cedente la propria volontà di acquistare, mediante raccomandata con
avviso di ricevimento che dovrà pervenire entro trenta giorni dalla ricezione
della offerta, una quota proporzionale a quella già detenuta, e, per il caso
non tutti i Soci esercitino il diritto di prelazione, l’eventuale ulteriore
quota che è disposto ad acquistare.
Nel caso di vendita delle azioni da
parte del Socio privato, questa deve riguardare l’intero pacchetto azionario.
I Soci pubblici hanno diritto di
prelazione in quote proporzionali a quelle già possedute.
Il Socio privato che voglia vendere la
propria quota dovrà darne comunicazione scritta mediante raccomandata con
avviso di ricevimento al Consiglio di amministrazione ed agli altri Soci,
indicando il valore nominale della quota, il prezzo richiesto e le condizioni
di pagamento.
Ciascun Socio potrà comunicare al Socio
cedente la propria volontà di acquistare, mediante raccomandata con avviso di
ricevimento che dovrà pervenire entro trenta giorni dalla ricezione della
offerta, una quota proporzionale a quella già detenuta, e, per il caso non
tutti i Soci esercitino il diritto di prelazione, l’eventuale ulteriore quota
che è disposto ad acquistare.
Nel caso in cui il diritto di prelazione
non venga esercitato in tutto o in parte, il trasferimento delle azioni ad un
diverso Socio privato è subordinato, ai sensi dell’art. 2355 del C.C. al
possesso dei requisiti ed alle condizioni contenute nel bando di selezione del
Socio privato.
La procedura per l’accertamento per la
sussistenza dei requisiti e del rispetto delle condizioni del bando è rimessa
al Consiglio di Amministrazione che provvede con apposita Delibera.
L’eventuale trasferimento di azioni in
difformità a quanto prescritto nel presente articolo non è efficace nei
confronti della Società.
Il diritto di prelazione a favore dei Soci opererà, ai sensi del presente articolo, anche nel caso in cui taluno di essi intenda trasferire senza corrispettivo, permutare o altrimenti disporre delle azioni, anche per transazione o per cessione dei beni.
Ciascun Socio, che intenda concedere proprie azioni
in usufrutto o pegno o comunque sottoporle ad altre operazioni che ne limitino
la piena disponibilità, è obbligato ad informare gli altri Soci e ad offrire ad
esse la prelazione dei corrispondenti diritti ai sensi del presente articolo.
Le disposizioni tutte di cui sopra
si applicano anche nel caso di vendita dei diritti di opzione derivanti da
aumenti di capitale; in questo caso i termini su indicati saranno dimezzati.
La vendita delle azioni e dei diritti di
opzione e l’effettuazione delle altre operazioni di cui sopra sarà efficace nei
confronti della Società solo dopo che il Consiglio di Amministrazione, nella
prima riunione successiva alla segnalazione effettuata da chiunque degli
interessati, avrà accertato che il Socio alienante ha esattamente adempiuto
alle prescrizioni di cui al presente articolo.
Resta fermo, comunque, che l’alienazione
delle azioni e l’effettuazione di operazioni che ne limitino la piena
disponibilità, a favore di terzi non potrà aver luogo qualora comportasse il
venir meno dei requisiti di mantenimento della partecipazione di maggioranza a
soggetti pubblici locali.
Tutte le comunicazioni previste nel presente articolo
dovranno essere date, tramite lettera con avviso di ricevimento, agli azionisti
agli indirizzi risultanti dal libro Soci ed alla Società, indirizzandole presso
la sede legale.
Maggioranza pubblica
Nel caso in cui la Società deliberi
l’ingresso di un Socio privato e, comunque, anche successivamente, per tutta la
durata della Società, le quote in mano pubblica dovranno comunque rappresentare
almeno il 51% del capitale.
La condizione di cui al comma che precede dovrà essere rispettata
anche in caso di nuove emissioni azionarie.
TITOLO
III
(Assemblee)
ARTICOLO 11
Assemblea
ordinaria e straordinaria
L’Assemblea è ordinaria e straordinaria.
L’Assemblea ordinaria è convocata almeno
una volta all’anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale,
oppure, anche oltre tale termine, ma entro sei mesi come sopra decorrenti,
qualora particolari esigenze lo richiedano.
Le Assemblee ordinarie e straordinarie
sono tenute presso la sede sociale, salvo diversa motivata deliberazione del
Consiglio di Amministrazione.
L’Assemblea straordinaria ha luogo nei
casi previsti dalla legge e dal presente Statuto ed ogni qualvolta il Consiglio
di Amministrazione e/o un quinto (1/5) dei Soci lo ritenga opportuno.
Vincoli
L’Assemblea, regolarmente convocata e
costituita, rappresenta l’universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese
in conformità delle leggi e dello Statuto sociale, vincolano tutti i Soci
ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Convocazione
L’Assemblea è convocata con avviso, da
inviarsi con lettera raccomandata ai Soci, Consiglieri e ai Sindaci, recante
l’ordine del giorno e gli altri elementi richiesti dalla legge, da pubblicare
nella Gazzetta Ufficiale almeno 15 giorni prima della data fissata per la
riunione; lo stesso avviso dovrà prevedere una seconda convocazione.
Qualora non venisse adempiuta la
suddetta formalità, l’Assemblea è comunque regolarmente costituita quando è
rappresentato l’intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli
amministratori in carica ed i Sindaci effettivi.
Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno
degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non
si. ritenga sufficientemente informato.
Diritto
di intervento - delega
L'intervento in assemblea è regolato
dall'art. 2370 del codice civile e dall'art. 4 della legge 29 dicembre 1962 n.
1745.
All’Assemblea possono intervenire tutti
gli azionisti iscritti nel libro dei Soci da almeno 5 giorni prima di quello
fissato per l’Assemblea, che siano in regola con i versamenti richiesti e che
abbiano depositato le loro azioni presso la sede sociale ovvero presso istituti
di credito indicati nell’avviso di convocazione.
Ogni azione dà diritto ad un voto.
I Soci aventi diritto di intervento
possono farsi rappresentare in Assemblea mediante semplice delega scritta con
l’osservanza delle disposizioni dell’articolo 2372 codice civile.
Spetta al Presidente dell’Assemblea
constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di
intervenire in Assemblea, ed inoltre determinare le modalità di votazione.
ARTICOLO
15
L’Assemblea è presieduta dal Presidente
del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza od impedimento dal
Vice Presidente o, mancando od essendo impedito anche quest’ultimo,
dall’Amministratore più anziano per carica presente.
In assenza di Amministratori,
l’Assemblea sarà presieduta da persona all’uopo designata dagli azionisti
intervenuti.
Il Presidente è assistito da un
segretario a meno che il verbale sia o debba essere redatto ai sensi di legge
da un notaio.
L’Assemblea nomina un segretario scelto,
preferibilmente, tra i Segretari comunali o provinciali degli Enti soci o, in
subordine, tra altro personale, anche esterno alla Società e sceglie, se lo
ritiene opportuno, due scrutatori tra gli intervenuti. Le deliberazioni
dell’Assemblea sono fatte risultare da processo verbale, redatto dal segretario
e sottoscritto dal Presidente e dal segretario stesso o, in sostituzione di
quest’ultimo, da un notaio nei casi in cui la sua presenza per la redazione dei
verbali sia richiesta dalla legge o sia ritenuta opportuna dal Consiglio di
Amministrazione o dal Presidente.
Le copie e gli estratti dei verbali,
anche per la loro produzione in giudizio, sono certificati conformi dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal segretario o dal notaio.
Regolarità
dell’Assemblea e Votazione
L’Assemblea ordinaria è regolarmente
costituita, in prima convocazione, con la presenza di tanti Soci che
rappresentino almeno il 75% del capitale sociale e le deliberazioni saranno
validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza delle azioni
rappresentate.
In seconda convocazione l’Assemblea è
regolarmente costituita qualora sia rappresentata almeno una quota pari ai due
quinti del capitale e le deliberazioni saranno validamente assunte con il voto
favorevole della maggioranza delle azioni presenti o rappresentate. L’Assemblea
straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la presenza
di tanti Soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale e le
deliberazioni saranno validamente assunte con il voto favorevole del 75% delle
azioni presenti o rappresentate.
In seconda convocazione l’Assemblea è
regolarmente costituita qualora sia rappresentata almeno una quota pari a metà
del capitale e le deliberazioni saranno validamente assunte con il voto
favorevole della maggioranza delle azioni presenti o rappresentate.
(Amministrazione
della Società)
Consiglio di
Amministrazione
La Società è amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 7 membri, compreso il Presidente ed il Vice
Presidente, eletti dall’Assemblea, che ne determina il numero.
Gli Amministratori non possono cumulare
altra carica pubblica istituzionale (Amministratori di Enti Pubblici
territoriali locali e/o di altri Enti Pubblici, etc..) e debbono avere
esperienza manageriale nel settore.
Il primo Consiglio di Amministrazione è
nominato con l'atto costitutivo.
La nomina di un Consigliere è riservata
alla Provincia, ai sensi dell’articolo 2458 codice civile.
La nomina di un Consigliere è riservata
ai Comuni con meno di 10.000 abitanti, ai sensi dell’articolo 2458 codice
civile.
Ove sia presente un Socio privato, a lui spetterà la
nomina di un Consigliere se la sua quota di partecipazione è uguale o inferiore
al 25% del capitale della Società; di due Consiglieri, se la sua quota è
maggiore del 25% ed il totale dei Consiglieri di Amministrazione è superiore a
5. La delibera di aumento di capitale che sarà presa per consentire l’ingresso
del Socio privato modificherà il presente statuto onde determinare le modalità
di tali nomine.
L’elezione del/dei Consigliere/i di
Amministrazione avviene a scrutinio palese con votazione di una unica lista
contenente tutti i nominativi che siano stati proposti ciascuno da un minimo
del 5% del capitale sociale. Verranno eletti i candidati, nel numero definito
dalla Assemblea, ad esclusione del Presidente e del Vice Presidente, che
abbiano riportato il voto favorevole del più alto numero di azioni. Ciascuna
azione potrà essere utilizzata per presentare o esprimere il voto a un solo
candidato.
La elezione del Presidente e del Vice
Presidente avverrà con votazione palese su schede separate contenente tutti i
nominativi proposti e verranno eletti i candidati rispettivamente Presidente e
Vice Presidente nell’ordine delle preferenze riportate. Ciascuna azione potrà
essere utilizzata per esprimere il voto a un solo candidato.
Poteri
del Consiglio di Amministrazione
Al Consiglio di Amministrazione spettano
i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e, più
segnatamente, ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga più
opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali; restano
esclusi dalla sua competenza le materie che, a norma di legge e di questo
statuto, sono riservate all’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, nei
limiti previsti dall'art. 2381 c.c., può delegare particolari funzioni e
conferire incarichi speciali al Presidente e all’Amministratore delegato.
Il Consiglio di Amministrazione può
inoltre nominare uno o più procuratori per determinati atti o categorie di
atti.
Gli amministratori tutti durano in
carica tre anni e comunque fino ad approvazione del bilancio dell’esercizio in
cui scadrebbe il loro mandato. Essi sono rieleggibili e possono essere revocati
in qualunque momento.
Nei confronti dell’amministratore che
non interviene a tre sedute consecutive del Consiglio, senza giustificato
motivo, potrà essere avviata la procedura di pronunciamento di decadenza dalla
carica.
La rappresentanza legale della
Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa, di fronte
ai terzi, nonché la firma sociale spetta al Presidente, e nei limiti della
delega, alle persone con poteri delegati ai sensi dell'art. 2381 del c.c.
Il Presidente ha la rappresentanza
legale della Società con firma libera per la esecuzione di tutte le
deliberazioni del Consiglio. Può rilasciare anche a terzi procure speciali per
atti o categorie di atti di ordinaria amministrazione predeterminati con
deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di
Amministrazione è rieleggibile.
Il Presidente:
a) convoca le
Assemblee, ne accerta la regolare costituzione e le presiede;
b) sovrintende al
regolare andamento della Società;
c) riferisce
all’Assemblea sull’andamento della gestione aziendale segnatamente in ordine
alla realizzazione degli indirizzi programmatici stabiliti dall’Assemblea
stessa e, ove necessario, ne sollecita l’emanazione;
d) promuove le
iniziative volte ad assicurare una integrazione dell’attività aziendale con le
realtà sociali, economiche e culturali delle comunità locali;
e) adotta, sotto la
sua responsabilità, in casi di necessità ed urgenza insorti posteriormente
all’ultima seduta, i provvedimenti di competenza del Consiglio di
Amministrazione e li sottopone alla ratifica del Consiglio stesso nella sua
prima adunanza e, comunque, entro trenta giorni dalla assunzione.
In caso di assenza o di impedimento, il
Presidente è sostituito dal Vice Presidente o dal Consigliere anziano. La firma
del Vice Presidente o del Consigliere anziano fa fede dell’assenza o
dell’impedimento del Presidente.
L'Amministratore delegato viene scelto
dal Consiglio al proprio interno, ma, se è presente un Socio privato, esso
dovrà essere scelto su indicazione dei Soci pubblici. In questo caso, il Socio
privato avrà diritto a designare il Direttore generale.
Il Consiglio di Amministrazione, previo
apposito atto deliberativo delegherà all’Amministratore delegato almeno le
seguenti attribuzioni:
a) dirigere
l’attività tecnica, amministrativa, finanziaria della Società;
b) determinare la
struttura organizzativa aziendale; dirigere tutto il personale; provvedere alla
istituzione di rapporti di lavoro ad eccezione dei dirigenti;
c) adottare i
provvedimenti per assicurare e migliorare l’efficienza dei servizi della
Società ed il loro organico sviluppo;
d) provvedere nei
limiti e con le modalità stabilite in apposito regolamento alla esecuzione dei
lavori ed alla acquisizione dei servizi e forniture indispensabili per il
funzionamento della Società.
Non possono essere delegate le
attribuzioni indicate negli articoli 2323, 2443, 2446, 2447 del codice civile.
Consiglio
di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è
convocato dal Presidente, o, in caso di suo impedimento, dal Vice Presidente.
In caso di loro impedimento dovrà provvedervi il Consigliere più anziano.
L’anzianità è determinata dall’età
anagrafica dei Consiglieri.
La convocazione è fatta nella sede
sociale o in altro luogo, purché in Italia, con lettera raccomandata,
contenente anche l’indicazione dell’ordine del giorno, spedita almeno 8 (otto)
giorni prima della data fissata per la riunione e, per i casi di urgenza, con
telegramma da spedire almeno tre giorni prima, presso il domicilio di ciascun
Consigliere e ciascun Sindaco effettivo.
L’espletamento di tale formalità non è
necessario quando vi sia la contemporanea presenza di tutti gli Amministratori
e dei Sindaci effetti; La convocazione ha luogo normalmente una volta ogni 3
(tre) mesi ed ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi l’opportunità e quando ne
faccia richiesta scritta il Vice Presidente o almeno 1/3 dei membri in carica.
Le sedute sono valide con la
presenza della maggioranza assoluta dei componenti il Consiglio di
amministrazione.
Le deliberazioni sono prese a
maggioranza assoluta di voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto
del Presidente.
Le deliberazioni concernenti l’acquisto
di beni immobili, l’assunzione e/o la cessione di interessenze e
partecipazioni, il rilascio del consenso per iscrizioni ipotecarie sui beni
sociali, budget annuale, stipula di contratti per importi eccedenti e/o diversi
rispetto alle previsioni del piano, dovranno essere assunte con il voto
favorevole della maggioranza assoluta degli Amministratori in carica, in caso
di parità prevale il voto di chi presiede.
Il verbale relativo è sottoscritto dal
Presidente che ha presieduto la riunione e dal segretario della stessa.
Il Consiglio di Amministrazione:
-
nomina l’Amministratore delegato e ne determina il relativo
compenso;
-
può nei limiti di legge, delegare particolari funzioni e conferire
incarichi speciali al Presidente, all'Amministratore Delegato;
-
ha la facoltà di nominare e revocare il Direttore generale,
determinandone le funzioni ed i poteri, nel rispetto delle attribuzioni
dell’Amministratore Delegato.
-
può, nominare, anche al di fuori dei suoi componenti, un
segretario determinando la durata dell’incarico e l’eventuale compenso.
I componenti del Consiglio di
amministrazione durano in carica tre anni.
Se nel corso dell'esercizio viene a
mancare la maggioranza dei Consiglieri, l'intero Consiglio si intende decaduto.
In ogni ipotesi di decadenza del Consiglio
di amministrazione si applica il disposto del IV comma dell'art. 2386 del c.c.
Compenso
amministratori
Quando l’Assemblea lo reputi opportuno,
può fissare un compenso per gli Amministratori, i quali hanno comunque diritto
al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento delle loro funzioni.
ARTICOLO
24
Composizione
collegio sindacale
Il Collegio Sindacale, è costituito da 3
(tre) Sindaci Effettivi compreso il Presidente e 2 (due) Supplenti.
L'elezione avverrà con le stesse
modalità previste per il Consiglio di Amministrazione.
Al momento dell’ingresso del Socio
privato con una quota di partecipazione al capitale superiore al 35%, il
Collegio sindacale decade e dovrà essere ricostituito, riservando al Socio
pubblico due Sindaci effettivi ed uno supplente ed al Socio privato la nomina
di un Sindaco effettivo e di un supplente.
L'assemblea determina il compenso da
corrispondere ai Sindaci Effettivi e supplenti.
La cessazione dei Sindaci dalla carica
per decorrenza del triennio ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato
ricostituito.
(Bilancio ed
utili)
ARTICOLO 25
Redazione
bilancio
L’esercizio sociale inizia il 1° gennaio
e si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Il primo esercizio finanziario inizia
con la data di costituzione della Società e si chiude il 31 dicembre dello
stesso anno.
Alla fine di ciascun esercizio, il
Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di
legge, alla formazione del progetto bilancio sociale, da proporre, entro i termini,
assieme alla relazione degli Amministratori e del Collegio Sindacale,
all’approvazione dell’Assemblea.
Approvazione
bilancio
L’Assemblea ordinaria approva il
bilancio, delibera sulla destinazione dell’utile netto di esercizio e ne determina la
distribuzione anche tenendo conto, su base pluriennale, dell’esigenza di
offrire un’equa remunerazione al capitale investito.
L’Assemblea ordinaria delibera anche in ordine alle
tariffe del servizio, nel rispetto della normativa vigente, e tenendo conto del
criterio di perequazione.
L’Assemblea ordinaria, prima dell’inizio del successivo esercizio finanziario, approva il Piano d’impresa pluriennale, obbligatorio per ogni linea di attività, contenente la previsione del tasso di copertura del servizio, nel rispetto delle prescrizioni delle norme di finanza locale, nonché le tariffe, nel rispetto della normativa vigente e del criterio di perequazione.
Gli utili netti, risultanti dal
bilancio, saranno ripartiti come segue:
-
accantonamento di una somma non inferiore al 5% di esso da
destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il limite
previsto dalle vigenti disposizioni di legge;
-
la rimanenza a disposizione dell'assemblea che approva il
bilancio.
Gli eventuali dividendi non riscossi nel
quinquennio dal giorno della loro esigibilità si prescrivono a favore del fondo
di riserva.
Certificazione
bilancio
Il bilancio annuale della Società, ferme
restando le attribuzioni del collegio sindacale, dovrà essere sottoposto a
certificazione da parte di una Società di revisione avente comprovata e
qualificata esperienza ed iscritta nell’albo speciale di cui all’articolo 8 del
Decreto Presidente della Repubblica 31 marzo 1975 n. 136;
Il conferimento dell’incarico è
deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
Detto incarico non potrà essere
conferito a Società di revisione che si trovino in situazione di
incompatibilità previste dal primo comma dell’articolo 3 del Decreto Presidente
della Repubblica sopra menzionato.
Verranno osservate anche le disposizioni
di cui ai commi secondo e terzo dello stesso articolo.
Ai fini della certificazione il bilancio
d’esercizio della Società deve essere trasmesso alla Società di revisione
almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo
TITOLO
VI
(Scioglimento)
ARTICOLO 28
Liquidazione
Società
Addivenendosi in qualsiasi momento e per
qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l’assemblea stabilirà le
modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinando i
relativi poteri e compensi e stabilendo le modalità della liquidazione che
potrà prevedere anche la cessione in blocco dell'azienda o di rami aziendali o
beni, nonché l'assegnazione di beni o diritti ai Soci e il riassorbimento del
personale secondo le modalità di cui all’art. 6.
ARTICOLO 29
Domicilio Soci
Il domicilio dei Soci, per quello che
concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto ad ogni effetto di
legge presso l’ultimo domicilio dai medesimi comunicato alla Società.
ARTICOLO 30
Rimando
Per tutto quanto non previsto dal
presente Statuto si fa riferimento alle disposizioni del c.c. e delle altre
legge vigenti in materia di Società.
ARTICOLO 31
Controversie
Ogni eventuale controversia comunque
relativa al presente atto (compreso quelle inerenti la sua interpretazione ,
esecuzione e validità) che non fosse possibile comporre direttamente fra le
parti in via di bonaria e definizione sarà sottoposta al giudizio di un
Collegio di tre arbitri.
Ciascuna parte designerà un arbitro ed i
due arbitri così nominati designeranno il terzo.
A questi effetti la parte che intende
sottoporre la controversia ad arbitrato ne informerà l’altra con una
comunicazione contenente anche le generalità dell’arbitro designato.
Nel caso che l’altra parte non proceda
alla designazione del suo arbitro entro i quindici giorni dalla comunicazione
e/o i due arbitri designati non designano il terzo entro gli 15 giorni
dall’ultima designazione le designazioni saranno effettuate dal Presidente del
Tribunale di _________________ ad istanza della parte più diligente.
Identica procedura sarà applicabile nel
caso che uno degli arbitri rassegni il suo mandato o comunque non possa
continuare nel suo ufficio.
Gli arbitri, quali amichevoli
compositori e mandatari a transigere, decideranno secondo equità ed anche senza
formalità di procedura, salvo il rispetto del contraddittorio, e la relativa
decisione, anche se resa e sottoscritta a maggioranza, costituirà stipulazione
vincolante e definitiva tra le parti stesse, secondo le regole dell’arbitrato
libero, e sarà immediatamente esecutiva.
Il Collegio Arbitrale, che determinerà
anche i costi dell’arbitrato e la relativa attribuzione, comunicherà la sua
decisione alle parti entro sessanta giorni decorrenti dalla data in cui il Collegio
medesimo sarà stato completato, salvo deroga richiesta da entrambi le parti o
disposta dal collegio stesso, per un periodo non superiore a trenta giorni.
Resta obbligo ed impegno delle parti a
dare immediata e spontanea esecuzione alla decisione arbitrale.
ARTICOLO
32
Norme transitorie
Il primo Consiglio di Amministrazione,
compreso il Presidente e il Vice Presidente, viene scelto al momento della
costituzione della Società e resta in carica fino al momento della scelta del
Socio privato.
Nel primo anno di gestione del servizio
i Comuni e la Provincia regionale anticiperanno il pagamento delle somme
afferenti il costo complessivo del servizio, per come desunto dal piano
d’impresa, in proporzione alle quote di partecipazione, in quattro rate da
pagare entro quindici giorni dalla presentazione di fattura; ulteriori norme
integrative saranno previste nel contratto di servizio.